著名钢铁企业战略和收购案例解析

发布于:2021-11-29 14:05:28

  收购是指对企业的资产或股权的购买行为,其结果可能是拥有目标企业几乎全部的资产或股份,从而将其吞并;也可能是获得企业较大一部分股份或资产,从而控制该企业。

  2000年以来,市场环境发生重大变化,钢铁生产原材料供应紧张,价格激增。确保原材料稳定供应成为钢铁企业发展首当其冲考虑的问题,成为了钢铁企业发展的长期性、战略性任务。各国钢铁企业纷纷在国外寻找原材料供应基地,在这样的背景下,米塔尔于2006年1月27日宣布要约收购阿塞洛,并提出对价方案。阿塞洛董事会于1月29日一致拒绝米塔尔的恶意收购。欧洲各国政府官员及工会组织纷纷表示立场反对收购。米塔尔及阿塞洛各自开展穿梭访问,向各国政府、工会、欧盟组织、股东及潜在盟友进行游说,以寻求支持。

  卢森堡议会金融委员会于3月22日通过的收购法修正案提案,其最重要的部分在于禁止发出收购要约的公司在12个月内再次提出要约。这就意味着,一旦阿塞洛发行新股以稀释股票价值,米塔尔将无法相应地修改其对价。这使得米塔尔收购前景顿然陷入渺茫。

  在4月6日卢森堡国会金融委员会主席表示,经过委员会开会讨论,决定废弃3月22日通过的收购法修订案提案。根据这项法案,收购方不能在12个月内改变对价。而该法案的废弃,将为米塔尔收购阿塞洛扫除了法律方面的*C姿展喊⑷宥偈庇至祷鳌

  在4月28日的阿塞洛股东大会上,董事长JosephKinsch成功地再度当选,其他董事会提名的董事也获通过。之前,一些机构投资人对阿塞洛的防御米塔尔的对策不满,想在投票中将包括董事长在内的一些人选下来。这一结果标志着反米塔尔的力量赢得了这一回合的较量。

  5月19日,米塔尔宣布大幅改善收购条件,具体如下:

  A.提高阿塞洛股票的收购价格至37.74欧元,比l月29日的报价提高了33.8%。整个报价价值由186亿欧元提高到258亿欧元。B.所有股票一股一票。预计米塔尔家族所持股票将占45%,从而失去绝对控制权;C.取消原米塔尔家族所持B股的董事任命权,所有董事由股东大会选举产生。

  从事后案情的变化可以推断出,很可能是米塔尔在得知SEVERSTAL将要介入的消息后,抢先出手寻求主动,在收购报价和公司治理结构方面大幅让步,回应阿塞洛拒绝谈判的借口,转守为攻。

  5月26日上午,阿塞洛与俄罗斯的SEVERSTAL就两家合并事宜发表联合声明如下:

  A.SEVERSTAL的主要股东A.M将其拥有的全部钢铁业务、铁矿、煤矿及在意大利LUCCHINI的股份拿出来用于交换阿塞洛的股份.A.M还将拿出12.5亿欧元现金以每股44欧元的价格收购阿塞洛股票。44欧元比阿塞洛5月25日收盘价格高出36.6%。B.A.M将总共获得合并后阿塞洛的约32%的股票,阿塞洛原股东持有约68%的股份。C.A.M将担任阿塞洛董事会的非执行总裁,他有权任命董事会18名成员中的6个席位。D.A.M同意将按照董事会的建议去投票。另外,他同意在4年内不动阿塞洛股票,在5年内锁定阿塞洛股票。E.除非50%以上的股东反对,本交易将得以执行,并于7月底结案。

  由于两家的协议具有法律效力,且要获得50%以上的股东反对票难度很大,因此一时间米塔尔收购成功的前景又急转直下。

  不过,米塔尔并不放弃,他们在股东和各相关政府机构中渲染“恐俄”情绪,策动股东向阿塞洛董事会施压,要求拒绝SEVERSTAL,接受米塔尔。6月8日,在经过4个多月的对抗后,米塔尔终于能够第一次与阿塞洛就有关收购事宜进行面对面的谈判。6月25日,经过9个小时的讨论,阿塞洛董事会一致决定接受竞争对手米塔尔再次更新后的收购报价。

  米塔尔将阿塞洛股票收购价格在前次35.37欧元报价的基础上,提高了14%至每股40.40欧元。总计收购价值256亿欧元***米塔尔的收购是由股票十现金支付的,因此,总收购价值随米塔尔股价而波动***。公司合并后的名*凶霭⑷-米塔尔,米塔尔家族将握有阿塞洛-米塔尔43.5%的股权,放弃绝对控股。阿塞洛股东在新公司中占有50.5%的股权。新公司的所有股东都将只持有一类股票,每股拥有一票表决权。米塔尔承诺在四年内不会将任何持股套现。阿塞洛可提名的董事和高管人士的数量将超过米塔尔。阿塞洛董事长JOSephKinsch将担任新公司的董事长。在高管团队中,阿塞洛将任命4人,米塔尔将任命3人。阿塞洛还将提名新公司的CEO。在米塔尔对股价、公司控制和高管岗位安排做出让步后,阿塞洛董事会终于放弃抵抗,接受了米塔尔的收购。

  在阿塞洛董事会宣布接受米塔尔收购后,很快有多家组织或个人对米塔尔收购阿塞洛表示支持:持有7.8%股份的最大股东ZALESKI表示支持,并将于6月30日投票反对与SEVERSTAL的合并;曾强烈批评米塔尔、并持有5.6%股份的卢森堡政府表示支持,并将继续持有新公司的股票;曾强烈批评米塔尔的法国政府对收购最后由恶意转为善意表示欢迎;比利时政府也对阿塞洛董事会一致决定接受米塔尔的对价感到高兴;表示反对米塔尔收购阿塞洛的仅有阿塞洛的职工股东组织从SA。他们仍然担心公司被收购后会出现重组而减员。

  7月26日,米塔尔收购要约到期,共收购得到92%的阿塞洛股票。这个结果标志着股东对米塔尔收购阿塞洛的认可。

  8月29日公布最后的结果,共收购得到阿塞洛93.72%的股票。余下的股票将于9月17日之前强制收购,实现两家公司的合并。

  案例分析

  根据国际钢铁行业排行榜,新的阿塞洛--米塔尔公司具有生产能力约1.3亿吨,2005年产量1.097亿吨,销售量0.97亿吨。在米塔尔兼并阿塞洛之前,全球十大钢厂的粗钢产量排行第一名在前十名中占的比重为21%,是第二名的1.35倍;而二强合并之后,两个比例分别变为33%和3.43倍。

  截至2005年末阿塞洛、米塔尔有61个钢铁厂,分布在全球27个国家,在大多数市场上都是最大的钢铁生产商。现在世界上仅存的阿塞洛-米塔尔不占主导地位的市场就只有亚洲和俄罗斯了,但是在印度的攻势已经展开,而中国不仅是其凯觑的对象,更是被米塔尔视为地球上最后一块有待开发大市场,并且通过入主华菱已经将一只脚探了进来。

  合并前的米塔尔拥有丰富的上游矿、煤资源。米塔尔也是世界上最大的铁矿石生产商之一。其56%的铁矿石需求和42W0的煤需求是通过其自有矿山或长期协议来满足的。米塔尔还是世界最大的焦炭生产商之一,其产量满足自身需求的81%。米塔尔更是世界最大的直接还原铁生产商。产能1100万吨,可以满足其全部的短流程工厂需求。

  米塔尔在进一步投资矿山方面非常积极。2005年5月米塔尔与印度harkhand进行探讨建立一个1000万吨以上全流程的钢厂,其中包括开发那里的铁矿石资源,预计产量每年3000-4000万吨。

  合并后,阿塞洛一米塔尔对矿、煤资源的掌控进一步扩大。截至2007年末,阿塞洛一米塔尔占有铁矿10处,遍布南北美洲、欧洲、亚洲、非洲等地;另外,还将新建利比里亚、塞内加尔等多处铁矿石项目,真正实现双方资源统筹互补。

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